APELACAO COMERCIAL_1893_05_25

Abstract

A fusão de duas ou mais sociedades ou companhias anônimas em uma só se considera como constituição de nova sociedade, dependendo, portanto, do consenso unanime de todos os associados, ou deliberação da assembleia geral votada por todos os acionistas. A incorporação das sociedades, pela cessão e transferência do ativo e passivo de uma a outra, não importa a fusão, mas tão somente a confusão dos patrimônios, extinguindo, pela perda do seu objeto, a sociedade incorporada, a qual fica sem existência. A incorporação, pois, é um modo apenas de dissolução e liquidação, que, legalmente, pode ser decretado pela assembleia geral dos 2/3. Dissolvida, porém, a sociedade, os dissidentes, ad instar do voto da maioria, não estão obrigados a receber ações da companhia incorporadora e sobrevivente em pagamento das suas ações, nem podem ser forçados a permuta-las.